Saint-Nazaire est une ville portuaire située au Nord de l’embouchure de la Loire. Ses installations navales abritent d’importants chantiers navals (les Ateliers et Chantiers de la Loire et les Chantiers de Penhoët).
Le 10 mai 1940, l’Allemagne déclenche l’opération Fall Gelb et envahit le Luxembourg, la Belgique et la Hollande avant de pénétrer en France après avoir percé sur la Meuse. En trois semaine, la Manche est atteinte, la Hollande, la Belgique et le Luxembourg sont forcés de capituler. Le corps expéditionnaire britannique et le 1er Groupe d’Armées sont encerclés et leurs restes doivent être évacués à Dunkerque.
Les Allemands lancent à partir du 5 juin 1940 la seconde partie de la bataille de France. Malgré quelques succès défensifs, la Ligne Weygand s’effondre faute de réserves et de profondeur. Il n’est plus possible de rétablir un front défensif continu et consistant. Cherbourg et Brest tombent le 19 juin 1940. Partout, les troupes françaises se replient. La 2. Infanterie-Division (mot.) s’empare de Saint-Nazaire, de son port et de ses chantiers navals le 21 juin 1940. Débute alors l’Occupation.